去花瓶化加速 A股市场迎独董辞职潮

新闻3

　　民生银行(6.24, 0.04, 0.65%)在周二发布公告称，公司独董巴曙松[微博]辞职，由于巴曙松的薪酬高居A股所有独董之首，这一事件再度引发市场对独董离职话题的热议，而统计数据也显示，今年以来上市公司发布的独董离职报告已多达372份，有业内人士指出，初衷本是为了制衡控股股东，弥补监事漏洞的独董制度在现实中却不断扭曲，“拿钱不办事的花瓶”、“退休官员养老院”等舆论诟病层出不穷，不过今年爆发的独董辞职大潮却令投资者看到了独董制度获得修正完善的机会。
　　6012独董分享4.22亿元薪酬
　　本报数据中心在对2525家A股上市公司2013年年报进行梳理后发现，截至2013年年底，A股上市公司总共设立8155个独董职位，6012人担任相关上市公司的独董职务，其中有6177个职位设有独董薪酬，2013年独董薪酬总额约4.22亿元。
　　3大群体成独董主要来源
　　虽然A股上市公司的独董规模超过6000人，但来源却主要集中在三个群体。首先是高校或专业机构的学者，统计显示，在6012名独董中，出身高校教师或各类智库研究员的独董就占了2463人。其次是国内外在职或退休官员以及所在行业协会负责人，截至2013年年底，共有1333位独董来自这一群体。第三，会计师或律师事务所也是A股上市公司独董的一大来源地，A股上市公司中出身会计师或律师的独董多达1035人，约占独董总数的17%。
　　29位省部级独董辞职
　　据本报数据中心统计，今年以来A股上市公司已累积发布了372份独立董事辞职公告，较去年同期暴增近3倍，特别是“官员独董”出现大面积离职，据人民日报的报道，目前共清理党政领导干部在企业兼职40700多人次，其中就包括证监会[微博]原主席周道炯、国家税务总局[微博]前副局长许善达等29名曾在A股上市公司担任 独董职务的原省部级官员。
　　独董难题 缺乏作为沦为“花瓶”
　　虽然A股上市公司的独董多为社会精英，同时拿着可观的薪酬，但投资者对A股上市公司独董群体的诟病却日甚一日。
　　据了解，目前投资者对独董群体最大的不满在于独董“在其位不谋其政”，据A股上市公司2013年年报显示，2013年至少有1733家上市公司有过独董缺席公司现场董事会的记录，而缺席董事会意味着独董无法直接参与上市公司的决策、了解上市公司真实的营运情况，从而失去制衡公司控股股东、保护普通投资者利益的能力。
　　另一组数据也显示了A股上市公司独董的不作为：最近3年间，A股上市公司总计出现过约6.5万次董事会表决，但独董们仅47次提出反对意见，94次弃权，所占比例仅占全部表决数量的0.21%左右。同时，从A股历史上看，在绿大地(14.17, 0.21, 1.50%)欺诈上市、紫鑫药业(12.72, -0.11, -0.86%)业绩造假等多起上市公司 丑闻中，相关公司独董也没有起到及时监督纠正的作用。
　　病根探析 受制大股东独董不“独”
　　西南政法大学证券期货研究所所长黄小宁表示，2001年8月16日中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，2006年修订的《公司法》第123条规定，上市公司设独董，至此独董制度获得了国家立法的支撑。独董设立的初衷，是为了制衡控股股东，弥补的监事制度漏洞。但在实际执行过程中，由于我国上市公司并没有实现股权的高度多元与分散，特别是为数众多的国有公司，大股东在公司中拥有绝对的话语权，对公司独董的任命具有最终决定权，因此在股权结构上A股上市公司的独董就具有依附性，独董的功能也就异化为提供咨询或者人脉关系。
　　广发证券(10.09, 0.10, 1.00%)投资顾问王立才认为，目前A股上市公司独董的薪酬由上市公司发放，“拿人手短”的现实决定了独董难以对上市公司的决定予以强有力的制约。同时当前有近四成的独董属于高校或研究机构的专家，这类独董缺乏公司实务经验，很难对公司具体的管理问题提出针对性的意见，客观上削弱了独董对上市公司的监督作用。
　　破解之道 独董亟待去“花瓶化”
　　王立才认为，随着大量不胜任独董职务人员的离开，A股上市公司的独董群体迎来了“去花瓶化”的契机，原有“官员独董”的离职为上市公司推举更专业化的独董提供了空间，专业人士的上任有助于推动独董更加准确的把控上市公司的经营管理，有效监督上市公司的风险。另一方面，目前A股市场对独董的监督机制还不到位，对独董失职行为的惩处基本停留在纸面，理顺独董任职资格之后，也有利于引入独立董事的问责机制，强化上市公司独董的职业操守。
　　黄小 宁则表示要重新理清A股独董制度，首先要重塑独董的独立性，限制大股东在独董产生环节中的权力，同时改革独董的薪酬制度，削弱上市公司通过薪酬操纵独董的风险。其次，在独董的资格认定方面应更多关注其实际企业管理经验和市场把控能力，提升独董的专业素质。第三，从考核机制上鼓励上市公司独董的独立性，充分激发其作为上市公司内部监督和投资者代言人的能力。最后上市公司的治理和独董制度的完善还涉及到监管法规的调整，这就需要监管层适时出台措施加以引导。
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　　渝股独董薪酬最高18万元
　　商报记者 刘勇 实习生 杨莉菊
　　近日，记者对渝股独立董事进行了调查统计，38家渝股独立董事薪酬平均为7.7万元，在全国上市公司中处于中等偏下水平，博腾股份(62.910, -1.73, -2.68%)独立董事薪酬18万元，位列第一。独立董事来源以高校教授居多，占到一半，其次为会计专业人士和法律人士。
　　统计显示，今年1月29日上市的重庆医药股博腾股份，2013年年报显示，三名独立董事Edward Ming Guo、管一民、尤启冬薪酬分别为18万元，列渝股第一。独董年薪在10万元以上的还有5家，宗申动力(4.79, 0.02, 0.42%)(15万元)、金科股份(8.10, -0.10, -1.22%)(12万元)、重庆路桥(3.65, 0.01, 0.27%)(10.8万元)，而星美联合(6.24, 0.00, 0.00%)、西南证券(8.97, 0.07, 0.79%)均 为10万元。独董薪酬最低的是万里股份(18.16, -0.17, -0.93%)、建摩B(5.950, -0.05, -0.83%)、世纪游轮(24.07, 0.13, 0.54%)3家企业，2013年均为3万元，低于5万元的渝股还有4家企业，重庆港九(9.69, -0.02, -0.21%)(4万元)、中国嘉陵(6.17, -0.08, -1.28%) (4万元)、重庆水务(5.07, 0.02, 0.40%)(4.2万元)、建新矿业(6.02, 0.00, 0.00%)(4.7万元)。其余25家渝股独董薪酬在5万元(含)到10万元之间。
　　记者调查获悉，渝股在职官员和退休官员兼职独立董事已基本清理完毕，有少数上市公司在职官员和退休官员独立董事在任，但今年董事会任期届满后，不再续任。
　　独董访谈
　　不规范公司独董宁愿不做
　　商报记者 刘勇 实习生 杨莉菊
　　现年42岁的伍斌律师，西南政法大学经济法硕士毕业，历任重庆市产权交易中心开发部经理、重庆市高新技术产权交易所有限公司副总经理、重庆市第三届政协委员，现为重庆康实律师事务所执行合伙人、主任律师，担任重庆港九、桐君阁(8.45, 0.13, 1.56%)、华邦颖泰(19.90, 0.00, 0.00%)、梅安森(13.500, 0.15, 1.12%)四家重庆上市公司独立董事。
　　经过多方努力，昨天记者专访了一向低调的伍斌。
　　重庆商报：您是多久进入独立董事这个行列的？
　　伍斌：我1999年取得了司法部和证监会首批证券律师资格，2003年参加培训，获得了独立董事任职资格，因为一直专注于公司法和证券法，后来有上市公司聘请，于是自然而然成为了独立董事。
　　重庆商报：您担任上市公司独立董事主要从事哪些工作？
　　伍斌：作为董事会董事和专门委员会委员，主要从法律人士角度参与董事会重大决策，并提供法律分析和判断，维护中小投资者的利益。
源自重庆商报